一、前言
在大连律师于涛原有认识中，公司被执行后未履行债务后，其法定代表人被限制高消费措施，即便公司工商登记变更法定代表人，原法定代表人的强制措施也不会被解除。但是，最近接触的某个案件，通过对法院裁判观点的检索对这一问题有了新的看法。
二、争议焦点
公司法定代表人被限制消费措施后，法定代表人发生变更，应否解除对原法定代表人所采取的限制消费措施？
三、法律规定：
《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》17条的规定
单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。
上述法律规定来看，对原法定代表人申请解除限制消费措施最重要的一点是：原法定代表人是否是单位的实际控制人，影响债务履行的直接责任人员。
下面是大连律师于涛检索的代表案例：
四、代表案例
（一）应当解除原法定代表人限制消费措施的情形
1.最高人民法院 （2020）最高法执监102号
本案中，徐昕系被执行人的原法定代表人，在被执行人法定代表人已变更为王国梅且徐昕已将62%股权进行转让的情况下，执行法院变更对王国梅限制消费，解除了对徐昕的限制消费措施并无不当。如申请执行人认为仍应对徐昕继续限制消费，应当提供充分证据证明徐昕系被执行人的主要负责人或影响债务履行的直接责任人员，或者证明徐昕与王国梅之间的转让股权行为虚假。
2. 广东省高级人民法院发布典型案例（2019发布）
广东省高级人民法院生效裁定认为，中国证监会行政处罚决定认定王某为安州公司实际控制人的期间仅指2014年9月至2015年8月王某操纵安州公司进行违法操作的期间，此后如认为王某仍是安州公司的实际控制人，需要根据新的事实和证据重新判断。福达公司于2016年3月将其持有的安州公司股权转让给第三人，中国证监会原认定王某为安州公司实际控制人的主要事实发生变化，目前并无充分证据证明王某仍是安州公司的实际控制人。2018年12月，裁定撤销对王某的限制高消费措施。
3.北京二中院发布典型案例（2020年发布）：
北京市第二中级人民法院经审查，根据工商登记信息，王某确已不再担任该公司法定代表人，北京市第二中级人民法院对王某采取限制消费措施的事实基础已发生变化，继续以法定代表人身份对其采取限制措施，于法无据，故支持了王某的异议请求，撤销北京市第二中级人民法院执行实施部门依据涉案限制消费令对王某采取限制消费措施的行为。
4.大连市中级人民法院（2022）辽02执复350号
栗XX向法院提交了XX新源公司法定代表人、股东均已变更的工商登记资料，证明其现既非该公司的法定代表人、股东，亦未在该公司担任其他行政职务，此时应认定栗XX完成了法定代表人的“法律关系变更”及其“并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员”的举证责任。
原审即无权在执行异议审查程序中，仅以股权转让价格过低、买受人购买股权可能非其真实意图为由，径行认定XX新源公司变更法定代表人应为规避执行。
根据上述检索到比较有代表性案例可以发现目前实务中的主流观点：
（1）原被执行人法定代表人变更后，不再担任公司高管和持有被执行人股份，即完成了“并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员”的举证责任；
（2）若申请执行人认为应当继续对原法定代表人进行限制消费措施，应当由申请执行人举证；
（3）仅以原法定代表人在转让股权的过程中存在低价转让，受让人受让股权并非真实意图的可能，也不能认定原法定代表人规避执行，需要申请执行人进行举证。
由此可见，对于被执行人的直接责任人、实际控制人不能仅仅依据工商登记的法定代表人作出认定，大连的律师工作应当结合更加严格的的事实、证据进行判断。
（二）不解除原法定代表人限制消费措施的情形
（1）最高人民法院（2021）最高法执复1号
本案中，济南市历下区行政审批服务局虽已对地利公司登记法定代表人徐建立进行撤销变更，但根据企业登记信息显示，徐建立向山东高院提起执行异议时仍是地利公司控股股东,上海宿孛企业管理咨询中心（有限合伙）占60%出资比例的出资人，故山东高院不予支持徐建立解除限制消费措施的申请，并无不当。
（2）广州市中级人民法院（2019）粤01执复275号
经本院查明，根据企业信用信息公示报告反映被执行人广州机电公司为广州广重企业集团有限公司的全资子公司，广州机电公司的唯一股东是广州广重企业集团有限公司，而复议申请人黄开佳又是广州广重企业集团有限公司的法定代表人。虽然复议申请人黄开佳已不担任广州电机公司法定代表人职务，但其仍担任广州机电公司的股东广州广重企业集团有限公司的法定代表人。由此可反映，复议申请人黄开佳与广州电机公司在法律上还是存在关联性的，复议申请人黄开佳作为法定代表人的广州广重企业集团有限公司对广州电机公司应有实际控制的权力，存在影响涉案债务履行的可能。
（3）大连市中山区人民法院（2023）辽0202执异149号
本案中，依据申请执行人提交的证据，天门山酒业在抖音的账号发布的视频显示，汤作奎在其担任法定代表人期间及其未担任法定代表人的2023年3月10日，其仍参与被执行人的经营，而并非其所称的仅仅是“挂名”担任法定代表人
2. 陕西省高级人民法院（2021）陕执复97号
西安中院对该公司实施犯罪行为时的法定代表人李刚采取了限制消费措施，后该公司两次变更法定代表人，变更后的法定代表人范丽娜系李刚之妻，现法定代表人马玉琴系李刚之母，均与李刚存在亲属关系，且李刚仍是该公司股东，亦影响公司的债务履行。
于涛律师总结
综合来看，大连律师工作需要进一步提供相关事实和证据，以此证明原法定代表人是“实际控制人”或“影响债务履行的直接责任人员”，工作的重心主要是：（1）是否是被执行人控股股东；（2）与变更后的法定代表人是否具有亲属关系；（3）是否对被执行人的股东具有控制关系；（4）是否实际代表或代理公司参与经营活动。以上的证据要求，对于作为申请执行人的大连代理律师提出了更高的要求。