复盘|一件买卖合同案件的总结

· 律师思考,民商诉讼

最近我收到了大连市中级人民法院的二审判决,作为被告的大连代理律师答辩观点被支持,一审和二审驳回了原告的全部诉讼请求,判决结果当事人和我都非常满意。

但是,在本案的代理过程中,我还是认为我和原告律师都存在不足的地方,借此机会做个记录和总结,积累一下诉讼经验。

一、基本案情

原告与被告通过微信的形式订立了买卖合同,原告从被告处购买进口啤酒3000箱,分多次提货,总货款20万,先支付了6万定金,又支付了10万货款。因产品标签标签上保质期没有到具体的某一天,被告将产品进入到其他商超时被拒绝,因此向原告主张违约责任。

二、基本证据

原告证据:微信聊天记录、照片、付款和海关收货人备案截图等;

拟证明:买卖合同关系的成立、生效和履行,同时拟证明双方约定由被告修改进口啤酒标签,因被告修改标签不符合法律规定导致合同目的无法实现。

三、争议焦点

1.被告是否具有修改进口啤酒标签的资质;

2.产品标签中的保质期没有具体的某一天是否影响合同目的。

庭审中,我作为被告的代理律师多次强调我方仅仅是经销商,不是进口产品的收货人,不具备修改标签的资质。最终判决我方不承担责任,驳回原告是全部诉讼请求。

四、不足之处

原告:1.原告没有仔细查明所列证据,误将“货款”自认为“定金”。

根据《民法典》有关定金的规定,定金是不得超过总合同价款的20%,超过部分不发生定金效力。同时,定金也是需要双方明确的意思表示。本案中,双方聊天记录中和支付转账记录中并没有明确第一笔款项是“定金”,虽然双方在微信的聊天记录中有“定金”的意思,但是双方均没有明确,一审起诉状和开庭审理时原告均自认“定金”,二审中想反过来认定为货款已然无法成立。

2.原告应当提供《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)作为证据。原告在一审和二审中反复跟法官论述产品保质期没有到具体的某一天是违反法律规定的。在庭审中并没有提供该证据,反复的论述没有依据的载体,《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)中的确实有写生产日期应该怎样列明,保质期应该怎样列明,法官不是食品标签行业的专家,无法仅通过论述来确认产品保质期没有到具体的某一天是否违法,因此应当给出书面证据并加以论述。

3.原告诉请损失没有计算清楚。庭审中,审判长一定会询问赔偿损失的构成,作为原告一方都没有办法说明清楚,确实我认为是工作不细致,以后代理案件时自己也要注意。

被告:我作为被告大连的代理律师,通过查询《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)发现被告确实存在问题,甚至一度担心二审会被改判,还好结果是好的。任何食品企业,无论是生产商还是销售商均需要对产品的标签负责,不仅要求标签的真实性,也需要标签的完整性,否则很容易会面对消费者维权所要赔偿的事情,我代理的被告作为食品的销售一方也应多注意。

五、总结

判决结果是好的,但是里面有很多不足。在有不利于的证据时,我围绕着海关进口的法律规定和合同目的无法实现证据不足的两个角度来进行抗辩。我代理的被告确实有问题,也许原告提供了《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)这组证据,也可能因为无法证明合同目的无法实现,最终判决驳回,一切均是不可预测的。

来源: 大连律师——于涛(www.ipcloub.com